Rusal без контроля: Кто будет управлять компанией после соглашения с США?

В конце января Минфин США снимет санкции с En+ и UC Rusal Олега Дерипаски, если его предложение по снижению доли в компаниях устроит Конгресс. РБК разбирался, как будут управляться эти активы и какие риски остались

На какие условия пошел OFAC?

Минфин США согласился снять санкции с крупнейшего за пределами Китая производителя алюминия в мире — UC Rusal, его контролирующего акционера En+ и «Евросибэнерго» (также подконтролен En+). Это произойдет через 30 дней — после того как бизнесмен Олег Дерипаска, который останется под санкциями США, снизит свою долю в холдинге En+ с примерно 70% до 44,95%. 25% акций En+, с которыми расстанется Дерипаска, получит банк ВТБ либо другая сторона, не находящаяся в санкционном списке SDN, которую одобрит Управление по контролю за иностранными активами Минфина США (OFAC), следует из сообщения американского ведомства.

США включили Дерипаску и все его основные компании в список SDN 6 апреля 2018 года. Поскольку взаимодействие с фигурантами этого списка грозит физическим и юридическим лицам из других стран вторичными санкциями, от сделок с UC Rusal стали отказываться почти все зарубежные контрагенты и банки. Из-за опасений срыва контрактов и дефицита на рынке, алюминий подорожал до максимума за почти семь лет (16 апреля цена тонны алюминия впервые с сентября 2011 года поднялась выше $2400).

Из-за рисков остановки алюминиевых заводов UC Rusal и угрозы практически полной изоляции компании от рынков сбыта и международной финансовой системы Дерипаска согласился с основным требованием Минфина США — сократить долю в En+ ниже 50%. Переговоры от его имени вел председатель совета директоров En+, экс-министр энергетики Великобритании Грегори Баркер, который также нанял американскую лоббистскую компанию Mercury. OFAC, по данным Bloomberg, настаивал на передаче акций Дерипаски в En+ в слепой траст под управлением американского банка, но в итоге согласился на вариант с ВТБ. «Все вышло предсказуемо, ведь у США нет цели убивать российские компании. Но показательно, что Дерипаска смог отстоять свой позицию, ведь передача ВТБ пакета акций в En+ — это его идея, тогда как американцы выступали против», — указывает руководитель аналитического департамента БКС Кирилл Чуйко.

На новостях о достижении договоренностей с Минфином США акции UC Rusal взлетели на 24% на открытии​​ биржевых торгов в четверг, 20 декабря, бумаги En+ подорожали на 39%. По итогам торгов бумаги UC Rusal выросли на 15,4%, En+ — на 29,6%.

Какие риски остаются у UC Rusal?

Предложение OFAC по отмене санкций в отношении UC Rusal, En+, а также «Евросибэнерго» еще может заблокировать американский Конгресс, предупредил Минфин США. Об этом же говорится в сообщении En+. Однако, как пишет The New York Times, это маловероятно, c учетом того, что уже скоро заканчивается текущая сессия Конгресса и скоро сменится его персональный состав. В интервью этой газете конгрессмен и демократ Ллойд Доггет заявил, что решение Минфина — очередной рождественский подарок президента США Дональда Трампа российскому коллеге Владимиру Путину. Сам план по снятию санкций с компаний Дерипаски он назвал «жульничеством с участием российского банка ВТБ, который сам находится под американскими санкциями», цитирует его NYT.

ВТБ сейчас находится лишь в секторальном санкционном списке, менее жестком по сравнению с SDN. Однако ранее глава банка Андрей Костин не исключал, что в отношении него могут быть введены более серьезные ограничения. Если ВТБ попадет в список SDN, то автоматически в него вернется и UC Rusal: эти ограничения распространяются на компании, подсанкционным акционерам которых в сумме принадлежит более 50% (с учетом того, что у ВТБ будет 25% En+, а у Дерипаски — более 25%). Однако то, что ВТБ есть в схеме по снятию санкций с UC Rusal, одобренной Минфином США, может косвенно говорить о том, что американцы признали банк достойным доверия и не будут в ближайшее время вводить против него новые ограничения, сказал РБК директор группы корпоративных рейтингов АКРА Максим Худалов.

Помимо санкций, у алюминиевого гиганта есть еще одна большая проблема — падение цен на алюминий, которое ускорилось на новостях о планах Минфина США исключить UC Rusal из списка SDN: в четверг, 20 декабря, алюминий подешевел на 1,1% до $1,906 тыс. за американскую тонну на Лондонской бирже металлов. Это минимум с августа 2017 года. «Сейчас цена на металл ниже, чем была до введения санкций. Мы не знаем, как могла измениться чистая рентабельность [UC Rusal] на фоне мер поддержки компании, но падение цены ниже $1,8 тыс. за т может стать очень тревожным для компании, имеющий большую долговую нагрузку», — считает начальник управления операций на российском фондовом рынке «Фридом Финанс» Георгий Ващенко.

Еще одна возможная проблема — перерегистрация En+ с острова Джерси в специальный административный район на острове Октябрьский в Калининградской области, решение об этом собрание акционеров компании приняло в четверг, 20 декабря. Совет директоров UC Rusal в ноябре также одобрил смену юрисдикции компании с Джерси на российскую. Возникает вопрос, как иностранные партнеры будут работать с компанией, зарегистрированной в российском офшоре, отмечают аналитики «Фридом Финанс». «В любом случае, в ближайшие месяцы котировки акций UC Rusal и En+ будут торговаться с повышенной волатильностью, отыгрывая каждую новость», — отмечают они.

Кто будет управлять компанией?

По условиям соглашения с Минфином США Дерипаска ​не сможет голосовать пакетом более 35% акций En+ (голоса по оставшемуся пакету перейдут специальному трасту, обязанному занимать позицию большинства акционеров, не связанных с бизнесменом) и более половины совета директоров компании займут граждане США и Великобритании, имеющие обширный опыт управления бизнесом. Дерипаска сможет назначить лишь четырех из 12 директоров.

Совет директоров UC Rusal, состоящий из 14 человек, сформирует En+, и большая его часть (восемь человек) будет состоять из независимых директоров, никак не связанных с Дерипаской или другим лицом из списка SDN. Оставшиеся шесть человек могут быть с ним знакомы только как сотрудники En+ или UC Rusal. Сам Дерипаска не сможет выдвинуть ни одного представителя в совет директоров алюминиевой компании, которую он сам основал и руководил до февраля 2018 года.

Изменение советов директоров En+ и UC Rusal вряд ли как-то повлияет на операционную деятельность компаний, которой руководит рыночная конъюнктура, считает Чуйко из БКС.

Несмотря на то, что Дерипаска останется крупнейшим по размеру акционером En+ сопоставимую долю может получить ВТБ, которому уже принадлежит 9,6% холдинга. В случае реализации плана, одобренного Минфином, его доля может увеличиться до примерно 30%. Из-за отсутствия контролирующего акционера и появления второго крупного совладельца в En+ могут начаться корпоративные конфликты, указывает Худалов из АКРА, приводя в пример «Норникель», где Дерипаска через UC Rusal владеет 27,8%, а «Интеррос» Владимира Потанина — 34%. Споры между акционерами этой компании вспыхивают регулярно (в том числе в этом году), несмотря на наличие мирового соглашения, и мешают ее операционной деятельности.

«Если в компании есть несколько крупных и властных акционеров, то вероятность корпоративных конфликтов резко возрастает. Кроме того, не исключено, что ВТБ тут играет транзитную роль, и акции достанутся в итоге госкомпании», — считает Худалов​. Представитель ВТБ не ответил на запрос РБК.

По оценке Bloomberg, из-за санкций США Дерипаски уже потерял в этом году $5,9 млрд — его состояние сократилось на 68% до $2,8 млрд. Снятие с его компаний санкций сможет стать дорожной картой для желающих исключения из списка SDN, если они не совершают противоправных действий, считает бывший сотрудник Минфина Дэвид Мюррей, которого цитирует Wall Street Journal. Помимо Дерипаски от американских санкций сильно пострадал Виктор Вексельберг, владеющий компанией «Ренова». Он заявлял, что санкции несправедливы и необоснованны, а нанятые им американские юристы на днях подали петицию об отмене ограничений.

Источник